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中原协和(600645)发布资产重组草案

时间:2018-08-05 09:17

  近日,中原协和(600645)发布资产重组草案,拟向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100%股权。证监会将于6月6日对中原协和提出的重组申请进行审核。

  《号外财经》在阅读中源协和600645股吧)提交的重组草案时发现,收购的标的公司最近两年非经常性损益过大,且营业收入增长乏力。

  根据草案披露,2015年度、2016年度和2017年度,标的公司上海傲源实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,328.86万元、4,508.93万元和5,248.08万元。

  3.2018年6月20日桂林市环境监测中心站对该厂臭气进行了监测。如监测结果超标,叠彩区环保分局将依法进行查处。

  基于以上业绩情况,交易对手做出的业绩承诺是,2018年度、2019年度及2020年度上海傲源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元,7,900.00万元,9,600.00万元。

  然而,《号外财经》发现,尽管标的公司最近三年的扣除非经常性损益后的净利润令人满意,且呈逐年上升趋势,但其扣非前的归母净利润却没有持续增加,过去三年分别为4,413.46万元、2,593.89万元和3,086.14万元。

  而且,影响净利润的非经常性损益数额巨大,尤其最近两年分别为-1,915.04万元和-2,161.96万元,分别占到了净利润的73.8%和70.1%。

  这些非经常性损益是如何产生?未来会不会经常化?《号外财经》从草案中找到上海傲源非经常性损益主要由以下事项构成:

  国电优能全州风电项目建设地点位于全州、资源两县交界处的真宝鼎山脉附近天湖区域。项目分三期建设,一、二期为均广西壮族自治区统筹推进重大项目。一期为国电桂林天湖风场工程,2012年10月开工建设,2017年3月全部机组转商运行。二期为国电昌盛坪风电场工程,2014年9月开工建设,2018年4月全部机组转商运行。三期为国电桂林青山口风电场工程,目前正在开展前期工作,尚未开工建设。首科旅游项目建设项目为天湖国际高山生态旅游度假区(一期)和广西桂林天湖冰雪世界,建设地点分别位于全州县天湖水库东南侧,天湖国际高山生态旅游度假区位于天湖水库西侧。

  (1)2015年度、2016年度和2017年度,上海傲源获得的政府补助款项分别为357.65万元、113.75万元和194.33万元。政府补助款项金额较小,对上海傲源生产经营不构成重大影响。

  (2)2015年,上海傲源投资了100万美元(约合人民币660.00万元)用于购买美股上市公司Diadexus的股票;2015年末,该股票二级市场价格出现下跌,2015年度发生公允价值变动损失282.82万元;2016年,Diadexus因遭受破产退市,导致发生公允价值变动损失363.98万元。

  (3)2016年,为满足美国外国投资委员会及美国国安审查的要求,上海傲源剥离了控股子公司BHB,发生损失2,798.38万元。

  (4)2017年,上海傲源由于出现收购竞争者等因素,和Biocare未就收购达成一致意见,发生损失2,383.78万元;同时,上海傲源剥离控股子公司BioCheck,产生收益306.02万元。

  (5)报告期内,上海傲源购买了银行理财,产生的投资收益金额分别为77.81万元、142.21万元和165.87万元。

  从以上事项来看,上海傲源的非经常性损益主要由投资损失造成,主要由国外投资损失造成,未来这些非经常性损益还会不会继续发生?

  从上海傲源的股权机构来看,该公司旗下有10家子公司和孙子公司,其中包括三家国外公司。巨额非经常性损益是否会持续重演呢?

  《评估报告》显示,在此次收购中,截至2017年8月31日,上海傲源归属于母公司净资产账面价值为49,752.33万元,评估值为121,000.00万元,评估增值71,247.67万元,增值率为143.20%。

  标的公司过去三年的营业收入出现了增长乏力,2015年、2016年和2017年的营业收入分别为4.07亿元、4.58亿元和4.50亿元,三年的复合增长率仅为5.38%,而且2017年的营业收入比2016年出现了下滑。

  同时,应收账款余额也在稳步攀升。2015年末、2016年末和2017年末,上海傲源的应收账款余额分别为0.91亿元、1.06亿元和1.22亿元,特别是2017年,营业收入同比小幅减少,而应收账款余额却出现了大幅增加。

  这直接导致了应收账款占总资产的比例逐年攀升,最近三年分别为15.7%、16.5%和18.8%。特别是2017年,应收账款和其他应收账款都出现了大幅增加,合计占比较上年增加了31.3%。

  唐某俭养猪场始建于2005年,现有存栏猪131头。猪场有1个约30立方米的沉淀池,1个约20平方米的集粪棚,由于粪污长年累月堆积,已无净化处理污水功能。该场距长乡河约15米,距最近的民居约10米,检查发现有污水直排长乡河。唐某金养猪场始建于2004年,现有存栏猪108头。猪场建有1个约12平方米的集粪棚。猪场距长乡河约50米,距最近的民居约30米,检查发现有污水直排长乡河。两个猪场均处在禁养区内,两家养殖场均未到畜牧兽医主管部门办理养殖备案登记手续,未申办动物防疫条件合格证,两家养殖场均为非规模养殖场,无需环保部门行政许可。

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